順順?lè )▌?wù)說(shuō)法：股東無(wú)償使用公司資金、財產(chǎn)不作財務(wù)記載的，可認定構成人格混同，因此逃避債務(wù)、嚴重損害債權人利益的應當承擔連帶責任

公司的債務(wù)承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

公司法第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”法人人格獨立與股東有限責任是公司制度的基石，表現為公司具有獨立財產(chǎn)、獨立承擔民事責任以及股東僅以出資額為限對公司債務(wù)承擔責任兩個(gè)方面。否認公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務(wù)承擔連帶責任，是股東有限責任的例外情形，旨在矯正有限責任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時(shí)對債權人保護的失衡現象。

其次，關(guān)于否定公司人格的判斷標準和考慮因素。認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產(chǎn)，最主要的表現是公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無(wú)法區分。在認定是否構成人格混同時(shí)，應當綜合考慮以下因素：（1）股東無(wú)償使用公司資金或者財產(chǎn)，不作財務(wù)記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或者將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司無(wú)償使用，不作財務(wù)記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無(wú)法區分的；（4）股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清的；（5）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。本案中，創(chuàng )夢(mèng)公司主張王平平、周凡存在前述第（1）（2）兩種情形。

二、王平平、周凡是否存在使用大道公司財產(chǎn)的情形

本案中，創(chuàng )夢(mèng)公司主張大道公司與王平平、周凡存在財產(chǎn)混同的特定法律事實(shí)是：2018年6月1日至6月5日大道公司向王平平個(gè)人賬戶(hù)連續21筆轉賬合計580萬(wàn)元，490萬(wàn)元記載為“支付王平平還款周科峰”，90萬(wàn)元記載為“支付王平平借款”，轉賬款僅寫(xiě)明“往來(lái)款”，沒(méi)有標明任何原因，也沒(méi)有任何財產(chǎn)憑證。王平平賬戶(hù)于2017年8月至2019年2月期間轉入大道公司款項合計126.1萬(wàn)元。此外，2018年8月20日大道公司向周凡轉賬7.5萬(wàn)元，遠高于周凡工資，亦構成混同。從大道公司與王平平、周凡的上述資金往來(lái)來(lái)看，王平平、周凡存在使用大道公司資金的情形，但是，法律并不禁止股東與公司之間的資金借貸或者借用等活動(dòng)，這種使用活動(dòng)并不必然屬于無(wú)償使用或用于償還股東的債務(wù)。本案中，周科峰向大道公司轉入490萬(wàn)元后，對于大道公司而言，其先是無(wú)償使用了周科峰的490萬(wàn)元，后又經(jīng)過(guò)王平平將490萬(wàn)元轉回給周科峰，在王平平明確認可其轉出的490萬(wàn)元系大道公司向周科峰還款而非用于支付王平平個(gè)人股權轉讓款的情況下，大道公司并未因此而受損。至于王平平是否已經(jīng)或者是否仍應向周科峰支付股權轉讓款，與大道公司無(wú)關(guān)。對于大道公司而言，490萬(wàn)元的轉入與轉出并未減少其資產(chǎn)和降低其償債能力。另外，如果將周科峰轉入大道公司的490萬(wàn)元和大道公司轉給王平平再轉給周科峰的490萬(wàn)元抵銷(xiāo)，大道公司收支基本相抵。關(guān)于大道公司轉賬給王平平的另外90萬(wàn)元，大道公司記載了該90萬(wàn)元為向王平平的借款，且王平平也有相應向大道公司轉入資金的行為。關(guān)于大道公司轉賬給周凡7.5萬(wàn)元，該項轉賬大道公司亦有相應記載，周凡對此也予以認可，且該7.5萬(wàn)元王平平主張其已代為歸還給大道公司。綜上，王平平、周凡客觀(guān)上并無(wú)明顯侵占大道公司財產(chǎn)的行為，在案證據不足以認定其無(wú)償使用公司資金用于償還股東的債務(wù)。

三、大道公司與王平平、周凡之間的資金往來(lái)是否有財務(wù)記載

公司和股東之間的資金往來(lái)是否有財務(wù)記載是否定公司人格時(shí)的重要考慮因素之一。在有財務(wù)記載的情況下，則證明股東與公司之間的法律關(guān)系是借貸或者借用，股東與公司是兩個(gè)獨立的民事責任主體。即，如果公司作了財務(wù)記載，一般不構成人格混同。反之，股東無(wú)償使用公司資金、財產(chǎn)，不作財務(wù)記載，可以證明公司人格不獨立，已成為股東的工具、另一個(gè)自我。這時(shí)，應否定公司的人格。本案中，一方面，大道公司提交了2017年8月17日至2019年12月21日大道公司賬戶(hù)的銀行流水，創(chuàng )夢(mèng)公司對于該銀行流水的真實(shí)性并無(wú)異議，該銀行流水完整顯示了大道公司與王平平、周凡之間的資金往來(lái)。另一方面，對于爭議款項，大道公司提交了其記賬憑證，王平平、周凡對于相關(guān)資金往來(lái)亦予以認可，該事實(shí)基本可以證明大道公司與股東個(gè)人資金賬戶(hù)獨立，往來(lái)款項均有賬目記載且能夠相互區分。因此，大道公司與王平平、周凡之間的資金往來(lái)有財務(wù)記載，并非混同且無(wú)法區分。

四、王平平、周凡使用大道公司資金的行為是否足以否認大道公司人格

根據前述分析，王平平、周凡確有使用大道公司資金的行為。但是創(chuàng )夢(mèng)公司主張王平平、周凡無(wú)償使用大道公司資金用于償還股東個(gè)人債務(wù)，根據在案事實(shí)尚不足以形成定論，且大道公司與王平平、周凡之間的資金往來(lái)也有相應財務(wù)記載。另一方面，在無(wú)人格混同情況下，基于股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)的分離，股東轉讓股權是股東對自有權利的處分，對公司財產(chǎn)和其對外償債能力并不產(chǎn)生直接影響。本案中，鑒于現有證據不足以證明大道公司存在資金或者財產(chǎn)被其股東無(wú)償使用且不作財務(wù)記載，或資金被用于償還股東的債務(wù)且不作財務(wù)記載等應當否定創(chuàng )夢(mèng)公司人格獨立的情形，因此，王平平與大道公司之間的資金往來(lái)不屬于公司法第二十條第三款規定的股東濫用公司法人獨立人格和股東有限責任，逃避債務(wù)，損害債權人利益的情形，創(chuàng )夢(mèng)公司關(guān)于大道公司與其股東構成人格混同的主張不能成立。同時(shí)，鑒于王平平作為股東不對大道公司的債務(wù)承擔連帶責任，創(chuàng )夢(mèng)公司主張宋柏怡作為變更后大道公司唯一的股東，與王平平為夫妻關(guān)系，據此請求宋柏怡對夫妻債務(wù)承擔連帶清償責任的理由亦不能成立。關(guān)于周凡是否需要對大道公司的債務(wù)承擔連帶責任，大道公司向周凡轉賬7.5萬(wàn)元亦有相應記載，且該款王平平明確表示代其償還給大道公司，故創(chuàng )夢(mèng)公司請求周凡對大道公司涉案債務(wù)承擔連帶清償責任的理由亦不能成立。

基于合同的相對性原則和大道公司的獨立人格，王平平、周凡作為公司股東在本案中無(wú)需與大道公司承擔連帶責任。但如果公司股東與公司之間存在債權債務(wù)法律關(guān)系，或者股東確實(shí)存在惡意損害公司利益的情形，公司債權人可依據公司財務(wù)記載項下的債權債務(wù)關(guān)系繼而追究相關(guān)民事責任主體的法律責任，或通過(guò)股東損害公司債權人利益責任之訴另行處理。

最高人民法院判決：駁回上訴，維持原判。